Одновременно с переходом немецко-фашистскими войсками государственных границ Бельгии, Голландии и Люксембурга гитлеровские ВВС нанесли мощный, продолжавшийся три часа, удар по французским и английским штабам, узлам связи, железным дорогам и аэродромам. Французской авиации был нанесен столь сильный удар, что в ходе дальнейших боев она уже не играла почти никакой роли.

Тем не менее с начала активных военных действий на Западе англо-французское командование генерала Гамелена ввело в действие свой план войны. Немцы создали у англо-французов впечатление, что наступление на Францию будет развиваться по несколько измененному «плану Шлиффена» через Бельгию и Голландию, то есть на севере, а не через Арденны. Возможно, поэтому генерал Гамелен отдал приказ первой группе союзных армий согласно плану «Д» вступить в Бельгию, чтобы продви­нуться вперед и занять рубеж реки Диль. В соответствии со штабными графиками начался поспешный марш англо-фран­цузских войск. Мины на франко-бельгийской границе были сняты, шлагбаумы открыты. Французская армия и английские экспедиционные силы оставили свои хорошо укрепленные пози­ции вдоль франко-бельгийской границы и двинулись на рубеж Антверпен — Лувен — Намюр, где они думали встретить про­тивника. Англо-французское командование попалось в ловушку, расставленную гитлеровцами.

Исходя из неверной предпосылки, что гитлеровцы наносят основной удар на севере группой армий «Б», англо-француз­ское командование оставило на участке фронта в Арденнах незначительные силы — считалось, что местность здесь не поз­волит пройти крупным мотомеханизированным частям. Однако гитлеровское командование нанесло основной удар именно в Арденнах силами группы армий «А», находившихся под коман­дованием Рундштедта.

В то самое время, когда бельгийская армия вела тяжелые бои с немцами, а английские и французские войска медленно пробивались им на помощь через многотысячные толпы бежен­цев, запрудивших дороги Бельгии и Франции, южнее двигалась на Запад мощная бронированная ударная группировка вермах­та, на которую пока еще не обратили внимание ни в замке Вен-сенн, где располагалась главная квартира французского главно­командующего, ни в Париже. Сотни танков, бронемашин, грузо­виков и мотоциклов немцев широким потоком ворвались на тер­риторию маленького Люксембурга и хлынули по горным доро­гам в Арденны.

Группа армий «А» прошла более 100 километров по терри­тории Люксембурга и Юго-Восточной Бельгии, практически не встретив сопротивления. В Арденнах союзное командование смогло запереть в горах танковую группу Клейста, обнаружен­ную еще 8 мая английскими «спитфайерами», бросив против нее 300—400 бомбардировщиков. Командование английской авиации имело конкретные планы бомбардировки танков Клей­ста в Арденнах. Однако пока согласовывали решение с англий­ским кабинетом, прошли три драгоценных дня. Решение о бом­бардировке так и не было принято ".

Ни один французский или английский самолет не появился над потоком германских танков, лишенных возможности манев­ра на горных дорогах. Героические атаки французской кавале­рии на танки Клейста, происшедшие в долине между Арлоном и Флоринвилем, были сокрушены пушечным и пулеметным огнем.

13 мая германские танковые и мотомеханизированные вой­ска, разгромив противостоящие им французские дивизии, на­чали форсирование реки Маас на фронте от Живэ до Седана. Прорвав фронт, танковая группа генерала Клейста устремилась в прорыв в направлении к побережью Ла-Манша. Союзное ко­мандование бездействовало. Военные проинформировали пра­вительство о катастрофическом положении армии.